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科创板第一罚！2位券商保代，竟擅自修改招股书重要数据、上交所问询
科创板第一份处罚来了！2位保荐代表人，竟擅自修改招股书重要财务数据、上交所问询问题。
截至5月21日，科创板已受理110家企业的上市申请，其中90家已收到上交所问询，多数企业在第一轮的回复函动辄超10万字。
针对已回复问询的企业，上交所强调，大部分回复函中存在4 个问题需要重点注意：
一是有的回复避重就轻、答非所问，没有针对性回应所提问题的关键点，有的甚至遗漏问题；
二是有的回复刻意避短、夸大其词，回复内容的依据和理由不充分，客观性和准确性存在疑问；
三是有的回复篇幅冗长、拖泥带水，一些关键内容淹没其中，不够突出醒目；
四是修改后的招股说明书，大多只做加法不做减法，该删除的没删除，该精简的没精简，甚至将问询中仅需发行人说明和中介机构核查事项回复的内容，不加区分地放到招股说明书中。
其中，上交所披露的最为奇葩的问题是，竟有少数保荐代表修改已经披露的招股书中的重要财务数据，修改上交所问询问题。
刚刚，上交所披露了2位保荐代表人擅自修改的详细情况：
经查明，2019年4月28日，在向上交所报送的《交控科技问询函的回复》及更新版招股说明书中，中金公司的2位保荐代表人：万久清、莫鹏，擅自修改了招股书中有关经营数据、业务与技术、管理层分析等信息披露数据和内容，并同步修改了上交所问询问题中引述的招股说明书相关内容。
同时，上交所对2人作出纪律处罚：
上述不当行为，保荐代表人万久清、莫鹏是本次违规行为的直接责任人，上交所对其予以通报批评，将通报中国证监会，并记入保荐代表人的执业质量评价和诚信档案。
值得一提的是，这份处分通告，系科创板推出以来上交所发出的第一份处罚文件，出现在IPO流程中最为关键的审核环节。
上交所公告披露后，证监会第一时间严厉表态：
将持续加大对科创板保荐业务违规行为的打击力度，督促保荐机构及其保荐代表人严格履行核查验证、专业把关的法定职责，充分把控项目风险，切实发挥资本市场“看门人”作用。
上交所、证监会接连发布处罚通告，中金公司第一时间回应：
就监管部门对于保荐代表人万久清、莫鹏的纪律处分和行政监管措施，公司高度重视，要求员工引以为戒，认真学习和深刻领会相关规定和监管要求，并将进一步加强保荐业务和保荐代表人的管控和培训，提升保荐代表人执业水平、确保保荐工作质量。
关于科创板审核，上交所曾多次表态，会努力问出一个好公司，如果仍然不到位，将刨根问底地追问下去，要求发行人进一步说明或者充分披露。
而随着昨晚微芯生物披露的第三轮问询回复函，意味着科创板的问询可能远不止两轮，还会有三轮、四轮、五轮……
01
科创板第三轮问询来了！
昨日（5月20日）夜间，科创板第一家三轮问询回复函横空出世。
虽然第二批申报的企业，但微芯生物的问询进展却异常神速，披露申报稿尚不足2个月，微芯生物的第三轮回复问询函便已出炉。
据微芯生物披露的问询函显示，上交所问询的问题数量从首轮的41个、第二轮的14个，进一步减少到了3个：
问题一、关于实际控制人认定相关问题；
问题二、研发支出资本化对业绩影响的风险表述；
问题三、英文缩写注释、精炼内容等其他信披问题。
可见，随着问询的进行，上交所对于科创板受理企业的问题更为聚焦。企业的回复也更加有针对性，微芯生物的第三轮回复内容由从首轮的洋洋洒洒183页，缩减至25页；回复字数由首轮的14万字，缩减至仅1.9万字。
回顾微芯生物的3轮问询回复函，其回复内容的总篇幅达338页，总字数高达25.9万字，完全可抵一篇“恢宏巨制”。
02
实际控制人持股分散，再遭问询
企业实际控制人的持股情况，历来是拟IPO企业被关注的重中之重，科创板试点注册制下，更受监管层重视。
据微芯生物的招股书显示，其股权结构非常分散，公司创始人：XIANPING LU仅持有6.6%的股份，但通过担任执行事务合伙人、一致行动协议等方式，合计持有并控制公司31.9%的股权，被认定为实控人。
具体来看，XIANPING LU在海德睿达、海德睿远、海德鑫成3家公司担任执行事务合伙人，因而分别持有微芯生物3.48%、3.48%、2.62%的股份。另外，通过与初创团队持股平台海粤门、员工持股平台海德睿博、海德康成达一致行动协议，进而再持有6.37%、5.5%、4.25%的股份。
但值得一提的是，XIANPING LU在海德睿达、海德睿远、海德鑫成3家公司的出资比例仅为0.02%、0.02%、0.03%，而在海粤门、海德睿博、海德康成则并无出资，仅靠一纸协议达成一致行动人关系。
在首轮问询函中，上交所便要求微芯生物说明，XIANPING LU在无任何权益份额的情况下，能够对海粤门、海德睿博、海德康成3个平台进行控制的原因。
彼时，微芯生物补充披露了XIANPING LU与海粤门、海德睿博、海德康成签署的《一致行动协议》的详细经过和具体信息。
但，跟据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定，科创板发行条件应满足：最近2年内，企业实际控制人没有发生变更。
因此，上交所在第三轮问询的重点便是，追溯近2年微芯生物的实际控制人是否存在变动。上交所审核部门要求：
结合最近2年海粤门等三个平台的重大事项决策情况、派驻董事参与微芯生物的经营决策情况与表决过程等，进一步说明XIANPING LU是否能控制三个平台所持有的微芯生物股份表决权。
针对问询，微芯生物列举了近2年的相关会议，并表示3个平台委派到微芯有限的董事及股东代表都是XIANPING LU的近亲属、发行人主要经营管理团队成员，表决时始终以XIANPING LU意见为准。
03
一个潜在的"地雷"，被上交所重点关注
而另一个让监管层念念不忘的，则是微芯生物的研发支出资本化问题。
众所周知，作为创新药企，每一项新药研发都离不开庞大的资金投入，而一旦将研发资本化，无疑将当前的研发支出归集起来，增加了未来业绩的不确定性。
而微芯生物，尚处于快速成长期的生物医药企业，研发投入占营收比例巨大，一旦研发资本化或将对公司未来业绩影响巨大，如何稳定投资者的预期就显得格外重要。
而据微芯生物的招股书显示，2016-2018年，其研发投入分别为5166万元、6853万元、8248万元，而研发投入资本化占比高达44%、48%、49%。
因此，在第三轮问询中，上交所明确要求微芯生物，采用定量分析方法，阐述不同的研发投入核算对企业各期业绩的影响。
微芯生物回复函显示，假设公司将西达本胺II/III期临床试验阶段的研发投入全部费用化，测算后2016年、2017年、2018年的净利润分别为203.6万元、2353.5万元、3021.69万元。
而据此前披露的招股书显示，微芯生物2016年、2017年、2018年的净利润分别为539.92万元、2590.54万元、3127.62万元。
意味着，假如该项目的研发投入费用化后，微芯生物近3年的净利润将累计减少679万元，降幅超12%。
因此，微芯生物在回复该问题时重点提醒，投资者关注该项研发资本化时点，对公司财务数据影响的风险。
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