【上市公司】揭秘神农基因股东大会悬念：董事长虚位 “好戏在后头”

【财联社】 （记者 李拥军） 一家戏码不断的公司，一场大股东变动当天仓促发起的董事换届选举，神农基因（300189.SZ）控制权的争夺在4月9日的临时股东大会演出新高潮。

二股东逆袭拿下董事会过半席位的选举结果，会迎来尘埃落定后的柳暗花明还是版本升级的风云再起？

由于上一届董事会成员无一留任，新选出的董事没有循例即时开会选出董事长和各专门委员会、第一时间聘任高管，这甚至带来公司治理的真空和疑问：董事长是谁？谁在实际控制公司？谁为投资者负责？

好戏在后头。财联社记者独家揭秘股东大会，还原三个湖南人在海口“湘斗”这一商业经典时刻，并将关注其后续发展。

神农基因作为一家总部位于海口的种业上市公司，突然名声大振，离不开三个湖南人：黄培劲、肖正元和曹欧劼。三人分别是神农基因的创始人、第一大股东的实际控制人和第二大股东。

财联社记者向上述三人或其代表都提出了采访要求并发去采访提纲。在4月9日的股东大会现场，记者见到了黄培劲、曹欧劼本人，但截至发稿，都未能获得正式的采访机会及完整的回应。

综合包括此前媒体报道在内的公开资料，财联社记者先画出黄培劲、肖正元和曹欧劼的大致印象。

黄培劲：湖南永州人，高级农艺师，著名杂交水稻制种专家，获诸多社会荣誉。曾任永州市农业局种子公司总经理，湖南省种子集团公司常务副总经理等职。

因湖南已有隆平高科和亚华种业两家上市公司，难以再在湘竟得一个上市指标的黄培劲，于2000年在海南创立神农大丰（神农基因曾用名）并担任董事长， 2011年公司在创业板上市。2019年3月因所持股份被司法强制划转失去大股东身份，目前身份为神农基因创始人、前董事长。

肖正元：湖南长沙人，湖南省弘德资产经营管理有限公司（以下简称湖南弘德）实际控制人。1990年代做基建起家，后进入地产和投资等多个领域，在长沙开发有莱茵城等多个项目。其与妻子浣美兰还控参股多家注册资本10亿元级以上的企业。

肖正元据说与黄培劲多年好友。因8亿借款纠纷，湖南弘德在今年3月通过司法强制划转取得黄培劲1.42亿股神农基因股份，加上早前受让的3900万股，目前合计持有1.81亿股神农基因股份，占比17.73%，现为神农基因第一大股东。神农基因第六届董事会中有2名非独立董事和1名独立董事由湖南弘德提名当选。

曹欧劼：出身湖南深耕海南的女地产商人，掌控湖南天绎文娱、海南慧远投资、龙鑫地产等多家公司。此外，其系大自然保护协会大中华理事会委员及桃花源生态保护基金会理事。大自然保护协会中国理事会主席是马云，桃花源生态保护基金会则由马云和马化腾则出任联席主席。

曹欧劼自言毕业以后就主要在海南发展，但潇湘晨报报道其起家于长沙地产项目，曾任湖南德智教育投资董事长，和湖南高校合作开发了德智园天马学生公寓。曹是中广天择（603721）原始股东，12年投资获益超过30倍，现仍为其董事。

2017年8月曹欧劼举牌神农基因买入5%股份，并在2018年3月和2019年3月各买入5%和2%，目前拥有12%的股份，系第二大股东。2018年6月曹欧劼先行落子向神农基因派出至少2位助手，一名任职副总经理一名进驻财务。神农基因第六届董事会中有包括其本人在内的3名非独立董事和2名独立董事由其提名当选。

主角介绍完毕，我们回到4月9日的2019年第一次临时股东大会现场，还原巅峰时刻。

4月9日上午，财联社记者走入神农基因总部，映入眼帘的便是前台黑色大理石背景上“海南神农大丰种业科技股份有限公司”金色大字。

虽然几年前公司已由“神农大丰”更名“神农基因”，似乎没有人去注意更换背景。或许这间200来平方米的办公室，平时来客本就有限。

右边一间50平方米左右的会议室，已然落座40来号人，几无空隙。财联社记者进入会议室后甚至找不到一把空的椅子。一分钟不到，即有工作人员来交涉。虽然记者拿出了盖有证券营业部柜面业务受理专用章的股东身份证明，但工作人员依然以持股证明是电子扫描件而非纸质件为由将记者请出了会议室。

随后，董秘胥洋从会议室走出来，要记者在会议室外的办公区等候，并让发采访提纲给他。记者找到一个工位放下电脑后却发现，近20个工位却找不到椅子，原来因参会人员多，办公区的椅子几乎都搬去了会议室。

当天，神农基因创始人黄培劲出席并以第五届董事会董事长身份主持临时股东大会，第一大股东湖南弘德的代表彭继泽、第二大股东曹欧劼等人都悉数到齐。

现场不时有参会人员走出会议室拨打电话沟通请示，有参会人员出会场后长时间电话指导网络投票。亦有人临时送来文件补齐参会手续。

11点13分，从会议室出来透气的人员向记者表示股东还在投票，并说此前确认参会资格花了较多时间。11点40分，出来的人说还在统票。

12点18分，传来一位参会人员声音：“我们大比例领先”。12点50分，会议室响起掌声，会议结束。

黄培劲陪同四五个参会人员率先走出会议室，一路热聊进了电梯先行离开。

接着，曹欧劼走出会议室，微笑着跟湖南弘德代表彭继泽握手致意，“我们重新来过，合作共赢！我过两天再去拜访肖总”。在电梯里两大股东的参会代表还就彼此体重会不会导致超载开起玩笑。

4个小时的会议结束，看起来世界静好。

平静的表面往往是底下的波涛汹涌。事实上，围绕本次临时股东大会的换届，各方此前进行了多轮攻防。

3月8日神农基因发布关于董事会（监事会）换届选举暨征集董事（监事）候选人的公告称，推荐人应在本公告发布之日起3日内向公司推荐董事（监事）候选人并提交相关文件。公告落款分别为海南神农基因科技股份有限公司董事会（监事会）。

3月11日，神农基因又发布关于延长董事（监事）候选人推荐期限的公告，公司第五届董事会决定将股东推荐第六届董事会董事（监事）候选人的截至日期由原定2019年3月11日延长至2019年3月18日（含当日）。

以上公告中，虽然都以董事会（监事会）名义发布，但并未提及具体的董事会会议名称，也无董事会决议，信息披露不完整，涉嫌信披违规。根据相关规定，董事会换届的程序依次为：提名董事、召开董事会审议表决、公告董事会决议、召开股东大会表决通过。

不顾信批要求和程序，匆忙提出征集董（监）事候选人的背后，是黄培劲所持的14,250.40万股公司股份(占公司总股本的 13.92%，黄培劲持股总额的100%)在2019年3月5日被长沙中院应湖南弘德的申请予以司法冻结。

这起在3月5日发生可能导致公司控制权变更的司法冻结，神农基因迟至3月11日才发出公告。在迟滞的时间段，则以董（监）事会名义发出了上述征集董（监）事候选人的公告。

此前已经持股10%的曹欧劼在3月5、6、7三日连续增持，所持股份达到11%。围绕公司控制权的争夺白热化。

2019年3月11日，湖南弘德向神农基因及董事会、监事会递交了《关于要求神农基因董事会推迟换届选举的郑重声明》，明确提出 “董事会 、监事会换届选举工作应当在公司股权关系相对稳定的背景下进行，才能充分体现所有股东的真实意愿，代表所有股东合法权益，符合公司持续发展方向，满足企业稳定经营需要.”

湖南弘德并表示：“若此时在神农基因第一大股东的股权权属过户之际仓促进行换届选举，不仅无助于弥合股东间可能存在的分歧，反而会对今后公司治理和运营管理带来更大的障碍”。

但湖南弘德要求推迟换届的的意见没有被采纳，参与争夺控制权的各方开始赛跑。3月20日，湖南弘德通过司法强制执行将此前冻结的黄培劲所持全部股份过户至名下。21日神农基因公告第一大股东易主。

黄培劲则在失去控股权当天即3月21日主导召开第五届董事会第四十九次会议和第五届监事会第三十次会议，审议表决第六届董事、监事提名人选及4月9日召开2019年第一次临时股东大会进行换届选举等议案。

第一天当上第一大股东的湖南弘德，当即以大股东身份给神农基因及董事书面发出《告知函》。希望推迟当天召开的董事会、监事会，延期举行换届选举，以保证公司股东间有充裕的时间就换届选举及公司后续经营管理进行充分的沟通和交流。

湖南弘德全力阻击的努力并未凑效，当日的董事会只有董事、总经理柏远智采纳大股东意见对议案全部投反对票。董事会上以7:1通过所有议案。

第一大股东的湖南弘德和第二大股东曹欧劼各自提名5位非独立董事和3位独立董事，第三大股东湖南财信提名2位非独立董事和1位独立董事。共计19名提名董事将竞争6个非独立董事和3个独立董事共9个席位。而包括黄培劲在内的上一届董事会成员无一被提名。

监管机构对此自然不会坐视不顾。3月25日，深交所发出关注函，要求说明控股股东和实控人变化的实际情况，确定控股股东和实控人的依据；指出原董事在本次换届后全部离任，提名的12位非独立董事候选人中仅有1名在公司任职时间超过1年，本次董事会换届完成后如何保证公司运营的稳定性。

关注函还特别强调：公司因涉嫌信披违法违规，目前正被海南证监局立案调查，黄培劲作为公司董事和原持股5%以上股东，是否存在通过司法强制执行规避股份转让限制的情形。交易所要求神农基因在4月1日前予以回复。

与此同时，曹欧劼则抢在临时股东大会召开前持续买入，在3月25日、26日和29日3天再增1%，持股已达12%。第一、二大股东持股差距继续缩小，对公司控制权争夺战场由此进入临时股东大会票决时刻。

9日临时股东大会的决议公告，信批走直通车的应该在当日20:00前发出，要交易所先审的也会在当日24:00前刊出。

但记者深夜仍未等来公告，胥洋说“由于需人工处理的表决数据特别大，向交易所申请延期到明天”。

迟到约8小时后，神农基因在4月10日早间发出2019年第一次临时股东大会决议公告。公告显示，公司第六届董事会由 6名非独立董事和3名独立董事组成，第三大股东湖南财信提名的邓海滨，第一大股东湖南弘德提名的彭继泽、张林新和第二大股东曹欧劼提名的曹欧劼、邓武、郑抗共6人当选为非独立董事。3位独立董事则分别是湖南弘德提名的何进日和曹欧劼提名的涂显亚、商小刚。此外，第六届监事会股东代表监事为周巍和张荣两人，第一、二大股东各得一席。

值得一提的是，出席会议的股东及股东代表高达 310 名，代表股份 687,145,990 股，占公司有表决权股份总数的 67.1041%;其中出席现场会议股东及股东代表共30名，代表股份517,094,268 股，占公司有表决权股份总数的 50.4975%，参加网络投票的股东共 280名，代表股份 170,051,722 股，占公司有表决权股份总数16.6066%。

相对于通常股东大会网络投票的微不足道，神农基因股东参加网络投票的占股比例高达16.6066%。

如此，第一大股东弘德资产、第二大股东曹欧劼、第三大股东湖南财信提名的董事形成董事会席位的“3+5+1”格局。“湘斗”结果揭晓，第二大股东曹欧劼“黑马”逆袭成为赢家，拿到新一届董事会过半席位。

通常而言，有董事换届选举议程的股东大会，在选出新一届董事会成员后，会立即召开董事会，选举董事长和战略、薪酬与考核、审计三个专门委员会，聘任总经理、副总经理和董事会秘书、财务总监等高管。上述董事会选举、聘任信息会跟股东大会决议同日公告，以保证公司经营稳定。

近期同样深陷漩涡的神雾节能（000820.sz）董事换届就是如此流程。但神农基因未见此方面安排。依据神农基因2017年8月修订的公司章程第九十三条“股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会决议作出之日。”

显然，4月9日股东大会通过的董事、监事均已就任，上一届的董事长黄培劲就此出局。那么问题是：现在谁是董事长？谁在实际控制公司？谁来为投资者负责？

4月10日晚间，记者将董事会和管理层空悬的疑问抛给神农基因各方，湖南弘德和曹欧劼方面都无回应，胥洋则表示“新的董事会会尽快聘任管理层”。

证券律师彭君说，董事会的这种僵持状态，在处于控制权争夺阶段较易出现，是一个有风险的过渡期。但从席位构成而言，二股东曹欧劼显然足以掌控董事会。只是作为第一大股东的湖南弘德恐怕不会轻易接受。

不无巧合的是，股东大会结束后的当日下午，股吧出现一份落款日期为2019年4月4日的神农基因《关于对深圳证券交易所关注函的回复》（以下简称回复函）。回复函回应了深交所关于公司控股股东、实际控制人转变以及董事会换届背景等诸多问题，坊间也能借此得悉此前不甚了解的信息。

湖南弘德代表向记者表示，股东大会召开前并未看到过回复函亦不知晓该回复函内容，质疑其披露时间系有意为之，“3月信批多次违规”。

深交所此前要求的回复时间是4月1日前。胥洋表示“经申请并得到交易所同意，公司回复函在4月4日提交深交所。关注函的回复中，由公司和湖南弘德回复的各一题，剩余的都由律师核查并作出意见，公司在回复中都是一字不改的引用湖南弘德的回复和律师的核查意见。各个主体负责回复属于自己的问题，没有义务征得其他主体的意见。”

如此，则或许能解释回复函中的自相矛盾之处。

比如第一个问题控股股东和实际控制人变化及确认依据，律师核查后的结论就是股权划转后，“占股17.73%的湖南弘德系神农基因第一大股东，且持股比例显著高于其他股东，在现有股权结构下，湖南弘德所持有的股份表决权能够对神农基因的股东大会决议产生重大影响”认定其“属于公司目前的控股股东、实际控制人”。

但在对第三问“关于湖南弘德受让股份后如何保障对公司控股权”回复中，湖南弘德则以“截至本回复提交之日，目前并没有在神农基因董事会占有席位，可以实际支配的神农基因股份表决权总数也未超过 30%”为由，表示目前未拥有神农基因实际控制权。

肖正元借款8亿元给黄培劲，媒体此前质疑肖与黄是“明债实壳”的交易。回复函中湖南弘德表示，“成为神农基因第一大股东，是在黄培劲无法偿还其向湖南弘德所借款项、且在《和解协议》作出后长达2年时间、即法律规定的执行期限即将届满时，湖南弘德为维护自身的合法权益才于 2019 年 2 月 22 日向湖南省长沙市中级人民法院申请强制执行的。”

但黄培劲在回复函的说法则有不同，称与弘德资产在《借款协议》中约定的借款利率为每年8%，但从2018年起，弘德资产单方将利率提高至每年16%，致其客观上无法足额偿还借款本息。律师确认司法强制执行符合相关规定，黄培劲和湖南弘德不存在通过司法强制执行规避股份转让限制的情形。

但回复函提到2017年1月17日黄培劲与湖南弘德签署的一份《补充协议》，约定湖南弘德应在股权全部过户后向黄培劲额外支付5亿元作为持有神农基因17.73%股权并成为公司实际控制人的额外成本，则又侧面证实了“买壳费”的存在。

黄培劲正是据此在2019年4月3日向海口市中院提出仲裁保全，申请冻结和轮候冻结了湖南弘德的所持神农基因全部股权。

值得注意的是，在答复董事会换届后经营稳定性时，回复函称曹欧劼提交的非独立董事候选人中有3位目前已在公司任职，其本人作为公司主要股东给予公司有力协助，如协调引入智通亚信和海南海药收购公司持有的部分波莲基因股权。曹欧劼并向公司出具《承诺函》称若其当选公司第六届董事会董事长，12个月内将保持公司稳定。

投行人士高君则称，神农基因目前尚有诸多待解之题。比如实际控制人的认定上，高君就表示以从业经验来看很难认定湖南弘德为实际控制人，“大股东说自己不是实际控制人是有道理的，换届前在董事会和管理层都无人，换届后没能掌控董事会则进一步证实了其不具有控制权”。

从选举结果来看，高君认为反而二股东更像实际控制人。“12%的二股东怎么会掌握了董事会，票是怎么来的，外面是否有一致行动人？信息披露是否真实准确及时？”高君表示这些都可能会引起监管机构注意。“创始人自曝的5个亿抽屉协议，是坐实了的严重信批违规。外界同样会想，和大股东有抽屉协议，和二股东有没有类似安排？创始人如果一壳二卖，小股东的知情权又在哪里？”

有着多年项目操作经验的高君频频表示不太理解新晋股东们的心态，“作为一个创业板公司，神农基因还背着未结案的监管调查，一般来说，上市公司难逃干系。除非最终处罚是完全落到原大股东头上，否则背着处罚的公司，除了现金收购之类不需走会里审批的，三年之内啥都别想运作”。

高君说一般人几乎都不会要这种“壳”，“当然也不能排除新来者炒作一些概念拉高股价，如果外围有隐藏的账户也可以赚到一些钱。”

高君预测，董事会选举结果还会造成公司治理结构上的难题。他估计总有一方要退出，像当年恒大亏钱也要退出“宝万之争”一样，多头治理下公司很难良性运转。

“解题的思路，可能二股东要跟大股东谈和，甚至接手大股东的一部分或全部股份，不然大股东都投反对票怎么办？”

高君同时表示，大股东继续举牌来抢夺控制权也是一种可能的选择，那就好戏在后头。

相比投行专业人士的忧虑，局内人似乎轻松很多。散会下楼，曹欧劼和湖南弘德代表说，“我们重新来过，过两天就去见肖总，其实二十年前我们就见过面。以后会经常见面的，大事不着急一块商量着来。有什么需要我们这边配合的，你们尽管说，可以把圈层越做越大的”。

此后，双方握手作别。远方大海平静，天空蔚蓝。黑洞已揭开面纱，神农基因的未来似乎依旧神秘。（文中采访对象彭君、高君系化名）