【科创板】152个问题“大拷问”：首批科创板受理企业都被问了什么？

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【科创板】152个问题“大拷问”：首批科创板受理企业都被问了什么？

来源：华尔街见闻

竟有企业“不会”写招股书！

“灵魂拷问”，有投行人士这样形容上交所对科创板受理企业的问询。万众期待中，上交所公布了科创企业的问询问题与回复。

4月23日下午，上交所公布了晶晨股份、微芯生物和睿创微纳的问询内容，3家科创企业共152个问答，问题之细、回复之详尽前所未有。注册制下科创板要践行“问出一个好公司，问出一个真公司”，这3家企业成为了样本，备受关注。

从问答内容来看，问询涉及发行人股权架构、董监高等基本情况，发行人核心技术，发行人业务，公司治理与独立性，财务会计信息与管理层分析，其他事项等六大类，上交所根据企业不同的情况，在相应大类中提问的问题多寡不同、侧重点不一，但有一些共性问题，可做梳理以做借鉴。

企业“不会”写招股书？听起来匪夷所思？

上交所详细介绍了已受理企业招股说明书的基本情况，也指出了存在的普遍性问题，即目前所披露的招股说明书质量参差不齐，还存在一些比较突出的共性问题，与试点注册制改革要求以及市场各方期待还有一定差距，主要表现为如下五个“不够”。“信息披露语言表述不够友好”就是其中一项，比如，有的招股说明书未能使用事实描述性语言、突出事件实质，而使用市场推广的宣传用语，明显美化甚至夸大。

值得注意的是，科创板既是科创企业展示板，又是科创企业促进板，市场对科创板的科创成色要有一定的包容性。从研发投入占比、研发人员数量、最近一年收入增长率、最近一年净利润等指标看，科创板申报企业整体优于现有板块申报企业。

关注点一：平均每家50个问题，如此细致前所未有

按照规定，上交所受理发行上市申请后，针对招股说明书存在的突出问题，通过一轮或多轮问询，督促发行人说清楚、讲明白，努力问出一个真公司。首轮问询，遵循“全面问询、突出重点、合理怀疑、压实责任”的原则。

从数量上可以说明一些问题，晶晨股份共53个问答，仅发行人和保荐机构的回复就有358页；微芯生物有41个问答，发行人和保荐机构的回复有183页；睿创微纳共58个问答，发行人和保荐机构的回复278页。

如何审核问询呢？据上交所介绍:

一是全面问询。审核人员通读招股说明书及全部配套文件，首轮问询问题覆盖招股说明书的全部内容，包括财务、法律、行业等不同层面，同时关注信息披露充分、一致、可理解等不同要求。凡是与投资者投资决策相关、招股说明书又没有讲清楚的重要问题，包括业务、技术、财务、治理以及披露语言的简明性等，都要求发行人予以补充完善，切实提高信息披露的充分性。在全面审核基础上，提出首轮问询问题。与全面审核以及招股说明书的质量现状相对应，首轮问询的问题数量相对多一点，从全部90家受理公司来看，目前平均每家40余个问题，每个问题中，还包括多个问题点。

二是突出重点。首轮问询一方面注重全面性，另一方面突出重点。在问询范围全覆盖的基础上，重点聚焦于发行人是否符合发行条件、上市条件，是否充分披露对投资者进行投资决策相关的重要信息，是否对符合科创板定位作出合理评估和判断。由此，所问询的问题，比较多的集中于与发行上市条件、发行人核心技术、发行人业务及经营模式、发行人独立持续经营能力等相关的重大事项上。

三是合理怀疑。审核问询高度关注发行人信息披露的真实性、准确性、完整性，并着重从信息披露是否充分、是否一致等角度入手，保持合理怀疑。其中，对财务数据是否勾稽合理、财务信息与非财务信息能否相互印证、发行人与同行业可比公司之间差异是否正常等问题高度重视，对存在不一致之处予以重点问询，要求发行人作出解释并说明理由和依据，努力防范和震慑欺诈发行、虚假陈述等恶意违法行为。

四是压实责任。中介机构勤勉尽责是注册制改革顺利落地的重要基础和保障。在要求发行人履行信息披露的第一责任的同时，我们要求保荐机构、证券服务机构对发行人生产经营的合规性、财务信息的真实性及内控制度的有效性等事项，进行充分核查和说明，督促相关中介机构勤勉履行尽职调查和审慎核查职责，切实发挥“看门人”作用。日前，针对审核中发现的保荐机构核查把关不严的问题，上交所已约谈相关保荐机构，指出其存在的问题，要求予以纠正。中介机构违反上交所业务规则的，我们将依法依规采取相关监管措施。后续，还将与相关监管部门一起，有针对性地开展保荐人等中介机构的执业质量评价。

发行人及保荐机构等中介机构在信息披露质量提高中，处于关键地位。在收到上交所首轮问询函后，应当根据要求进行自查、核查，及时作出回复，并对招股说明书作出相应修改、完善和更新披露，切实提高信息披露的质量，确保信息披露的真实、准确、完整。

关注点二：将启动二轮问询，对后来者提三点要求

上述3家企业目前已经提交了首轮问询回复，其他企业的问询回复工作正在进行中。上交所表示，总的来看，相关发行人和中介机构对问询的问题比较重视，都一一做了对照和回应，形成了独立的可公开的信息披露文件，对招股说明书同步做了相应补充、删改、调整；保荐人、律师事务所、会计师事务所也按照要求，出具了专项报告。上交所将抓紧时间，对提交和披露的回复进行审核，着重关注回复的针对性、准确性、充分性。在此基础上，启动第二轮问询。

值得注意的是，根据《科创板股票发行上市审核规则》的规定，问询回复是发行上市申请文件的组成部分，发行人应当保证回复的真实、准确、完整。

上交所关注问询回复的质量，并及时向市场公开问询和回复的内容，接受社会监督。对正在准备回复的相关各方，上交所着重提出如下三点要求。

一是发行人和中介机构要按照要求予以针对性回复。问询回复应当围绕问询问题，有的放矢，提高针对性，避免答非所问或者避重就轻，防止“挤牙膏式”或“闯关式”的信息披露。发行人及保荐人要结合回复内容，全面梳理招股说明书等信息披露文件，查漏补缺、删减冗余、消除矛盾之处、删除宣传用语，增强信息披露的充分性、一致性和可理解性。

二是中介机构要切实核查到位。保荐人及证券服务机构应当切实承担对发行人信息披露的把关责任，通过执行适当的核查方法、范围及程序，深入分析问询问题，审慎、客观地得出核查结论，并按规定严格履行内核程序，提高核查工作的规范性和有效性。保荐人应当以补充核查为基础，在问询回复中提供新的证据或材料，避免简单重复招股说明书的已有内容。

三是行业信息披露需要进一步强化。保荐人应当充分发挥自身的行业研究能力，加深对科创行业的认识，提高对国家科技发展战略和政策、国内外科技发展水平和趋势的掌握。根据问询函的要求，在问询回复中对发行人的核心技术及核心竞争力、行业现状及未来趋势、上下游业务关系、同行业对比、风险因素及应对措施等事项，作出进一步的专业分析，为投资者决策提供更加有效的参考。

上交所强调，如果发行人的首轮问询回复未能有针对性地回答问询，或者上交所发现新线索、新情况以及根据相关监管要求需要进一步审核问询的，上交所可在收到发行人首轮问询回复后十个工作日内，继续提出第二轮审核问询。与首轮问询为全面问询不同，第二轮问询将更加聚焦，重点针对首轮问询中发行人及中介机构没有说清楚、讲明白的重要问题，通过刨根问底式问询，要求发行人进一步披露信息，便于审核机构对相关事项作出审核判断，便于投资者在信息充分的情况下做出投资决策。

关注点三：都问了些什么？来看六大点

从问答内容来看，问询涉及发行人股权架构、董监高等基本情况，发行人核心技术，发行人业务，公司治理与独立性，财务会计信息与管理层分析，其他事项等六大类，上交所根据企业不同的情况，在相应大类中提问的问题多寡不同、侧重点不一，但有一些共类问题，记者做了梳理以做借鉴。

一是发行人股权股权结构、董监高等基本情况

上交所问询主要集中在实际控制人认定、主要股东及其出资来源、发行人的控股权稳定、公司治理和内控有效等。

如睿创微纳被问及“将马宏认定为公司实际控制人的具体依据，马宏实施实际控制权的具体方式，报告期内马宏执行的决策程序、结果与公司章程、股东大会、董事会等是否一致”；微芯生物也被问到“将 XIANPING LU 认定为公司控股股东及实际控制人的原因，并说明关于发行人实际控制人的认定是否符合规定”等。

二是发行人核心技术

上交所问询主要集中在发行人的研发管线图、产品被替代的风险、竞争产品对发行人持续经营能力的影响、市场占有率、科研数据、研发人员的教育背景等情况。

如微芯生物被问及“结合西达本胺的生命周期和其他同类产品的竞争情况，补充披露发行人产品被替代的风险、竞争药品对发行人持续经营能力的影响”；睿创微纳被问答研发人员年龄构成、主要研发经历、薪酬水平及人员数量变化等问题。

三是发行人业务

上交所问询主要集中在报告期各期前五大客户情况、经销商客户情况、对经销商的折让政策、客户稳定性和销售金额等问题。

如晶晨股份被要求回答“按照产品类型、销售模式和境内外分布，分类披露报告期各期前五大客户的名称、销售内容、销售数量、销售单价、销售金额及占比，并分析主要客户销售金额变动的原因，同类产品不同客户销售单价的对比情况分析。”微芯生物要求回答“对经销商的定价模式、结算模式、信用政策、销售 模式和日常管理制度，发行人对不同经销商是否采用了不同的模式”。

四是公司治理与独立性

上交所的问题主要集中在报告期三年内的关联交易、是否存在关联交易进行利益输送的情况、相关财务内控不规范情形及整改纠正等。

如晶晨股份被要求补充披露在关联交易开展过程中，董事参与决策的情况，关联交易的合理 性、必要性、公允性，是否存在关联交易进行利益输送的情况；微芯生物被要求说明相关财务内控不规范情形及整改纠正和运行情况。

五是财务会计信息与管理层分析

上交所的问题主要集中在业绩波动、研发投入的核算依据，税务机关对发行人研发费用的认定金额、研发支出的合理性、亏损处理等。

晶晨股份被要求结合行业总体需求变化、公司收入结构、各产品类型毛利率、期间费用率等变动情况，进一步披露分析扣非后净利润增长率高于营业收入增长率的原因。微芯生物被要求说明研发投入的依据，还被要求说明本次发行前未弥补亏损是否由新老股东共同承担，新老股东按什么比例进行承担以及相应依据。

六是其他事项

上交所的问题主要集中在合规经营方面内部控制、被行政处罚依据、许可证等方面问题。

在共性问题之外，上交所还针对不同行业、不同发展领域的企业进行针对性提问，并非千篇一律，而是有针对性的提出问题。

关注点四：受理90家企业申请，证监会干部挂职审核

3月18日，上交所发行上市审核系统正式开始接受科创板发行上市申请。3月22日，上交所作出首批9家企业的受理决定。一个月来，上交所科创板上市审核中心按照设立科创板并试点注册制的基本要求，对发行人提交的申请文件进行认真审核。截至4月23日，共计受理企业申请90家，已发出首轮问询72家。

据上交所介绍，从受理情况看，科创板申报企业体现出三大特点:

一是行业较为集中。总体上属于高新技术产业和战略性新兴产业，主要集中在新一代信息技术、生物医药和高端装备等产业，其中新一代信息技术32家，生物医药21家，高端装备17家，新材料10家。

二是能够反映现阶段我国科技创新企业整体现状。总体而言，当前我国科技创新企业大多处于爬坡过坎阶段，有一定的科技创新能力和市场竞争优势，科技创新处于跟跑和并跑阶段的企业多，处于领跑阶段特别是突破关键核心技术的企业少。申报企业中不乏具有一定品牌效应和市场影响力的细分行业龙头，技术水平与我国现阶段的经济、科技发展水平相适应。

三是申报企业总体上具备较强的科创属性。绝大多数企业主要依靠核心技术开展生产经营，研发投入远超过境内市场其他板块，以最近一个会计年度（2018年）为例，受理的科创企业研发投入占营业收入的比重平均为11%，最高的达56%，研发人员占员工总数比例达到33%。四是具有良好的成长性。受理的科创企业最近一年营业收入增长率平均为42%，超过50%的有22家，其中超过100%的有7家；最近一年，平均净利润1.23亿元，最高的为37.17亿元。

记者了解到，为做好科创板发行上市审核工作，上交所进一步充实了科创板上市审核中心的力量，从所内相关业务部门抽调具备IPO审核、上市公司监管等方面经验的会计、法律专业人员，承担审核工作。试点初期，为保障审核质量，提高审核效率，证监会发行部与上交所还建立联合审核机制，选派了数名经验丰富的监管干部到上交所挂职，指导和参与审核工作。

据了解，相关发行人和中介机构收到首轮问询后，正在抓紧准备首轮问询回复。上交所表示，下一阶段将把着力提高申报企业信息披露质量放在更加突出位置，在继续做好常态化的发行上市申请受理和首轮问询基础上，集中力量审核已问询企业的首轮问询回复，根据回复的质量情况开展第二轮甚至多轮问询，问询回复情况将向市场公开。审核问询结束后，将严格按照规则和程序规定，及时召开审核会议形成初步审核意见，组织召开上市委会议审核，报送证监会注册，确保科创板平稳、顺利推出。

关注点五：招股说明书存五个“不够”

上交所指出，从目前受理企业看，大部分科创板申报企业基本能够按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41 号——科创板公司招股说明书》及相关要求，编制招股说明书。所编制的招股说明书，总体上注重结合科创企业的特点，披露与科创属性相关的内容，注重改善管理层讨论的针对性。但同时应当看到,目前所披露的招股说明书质量参差不齐，还存在一些比较突出的共性问题，与试点注册制改革要求以及市场各方期待还有一定差距，主要表现为如下五个“不够”。

一是对科技创新相关事项披露不够充分。核心技术、研发人员、研发投入等事项是科创企业的重要特征，是投资者了解和判断发行人是否具有科技创新能力的重要依据。相较其他板块，科创板招股说明书更加注重对科技创新相关事项的披露，但目前不少企业存在披露不充分的问题。比如，未充分披露核心技术的来源、研发团队情况、技术先进性程度、在国内外市场的地位及竞争优劣势、技术的迭代性和可替代性、技术路线演进和发展趋势、知识产权保护及管理、核心技术产业化应用及收入占比等。

二是企业业务模式披露不够清晰。企业从事什么业务、提供什么产品或服务、如何组织生产和销售、如何获取收入和盈利、相关技术对企业生产经营的贡献度等，是发行人需要向投资者讲清楚的重要信息。科创企业中，还有一些采用较为新颖的业务模式和盈利模式，投资者更不熟悉。但部分科创板招股说明书存在对业务模式特别是发行人主营业务、主要产品或服务的基本情况披露不清楚，产供销模式与财务数据缺乏对应关系，行业上下游经营和竞争情况，披露比较分散、模糊。

三是企业生产经营和技术风险揭示不够到位。科创企业具有投入大、迭代快、风险高等特点，需要特别注重风险揭示的充分到位。目前不少招股说明书风险揭示不到位，泛泛而谈、避重就轻的比较多。比如，未结合科创企业的特点进行风险揭示，风险因素披露缺乏针对性；未能对风险产生的原因和对发行人的影响程度进行充分披露，缺乏结合公司实际情况的定量分析；有的风险因素披露违反规则要求，包含发行人竞争优势及类似表述，风险揭示变成自我表扬等。

四是信息披露语言表述不够友好。科创板招股说明书准则明确要求应便于投资者阅读，浅白易懂、简明扼要、逻辑清晰，具有可读性和可理解性。总体而言，目前招股说明书信息披露不友好的问题较为突出。比如，有的招股说明书未能使用事实描述性语言、突出事件实质，而使用市场推广的宣传用语，明显美化甚至夸大；有的大篇幅披露与发行人相关度不大的行业等信息，对自身直接相关的业务与技术披露较少，信息披露冗余的同时，有效性不足、针对性不强；有的招股说明书使用很多晦涩难懂的专业术语，有的未能尽量使用图表、图片或其他较为直观的披露方式，以及引用第三方数据或结论未注明资料来源等。

五是文件格式和内容安排不够规范。比如部分招股说明书未能结合自身业务特点，披露重要性水平的确定标准和依据；会计政策和会计估计的具体执行标准简单照抄会计准则；各主体承诺事项仍大量堆砌在重大事项提示部分，未能达到重大事项提示以简要语言提醒投资者特别关注事项的目的等。

上交所强调，招股说明书存在的上述问题，有的是多年来习惯做法所致，有的与准备科创板发行上市申请、编制招股说明书的时间仓促有关。这些问题的存在，说明发行人和中介机构对如何按照试点注册制改革理念，在发行上市环节落实以信息披露为中心的监管要求，理解深度不够、重视程度不够、执行力度不够。在此，再次提醒各发行人及中介机构，务必严格按照科创板注册制相关规则要求制作、修改招股说明书。应该结合审核问询提出的问题和要求，该精简的精简、该删除的删除、该补充的补充、该强化的强化。上交所审核中将坚持以信息披露为核心，高度重视信息披露的质量，对存在突出问题的招股说明书，将刨根问底，持续加大问询力度。

（来源：华尔街见闻）

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