【资本观察】控制权酿变 谁是格力新主人？

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【资本观察】控制权酿变 谁是格力新主人？

来源：21世纪经济报道

本报记者 叶碧华  实 习 生 廖静娜 广州报道

导读：“如果通过公开拍卖的方式，碍于目前格力电器权力高度集中在董明珠一个人身上，这对于其他投资集团来说会是接盘一大考量因素，但如果真是董明珠与其一致行动人接盘，就要解决收购资金的问题。”上述投资界人士分析说。

“我更愿意把当下国企混改这个工作，看成怎么样推动国企市场化。在市场化的过程中，无论企业背景怎么样，都能为国家的发展建设起到积极向上的作用，那国企混改就有成果了。”谁都没有想到，格力电器董事长董明珠在博鳌亚洲论坛分论坛上的这番话竟在5天后启动。

4月1日早上，深交所公告，格力电器（000651.SZ）因拟筹划控制权变更事项停牌。随后，格力电器发布公告确认，公司控股股东珠海格力集团有限公司（下简称“格力集团”）正筹划转让所持有的部分格力电器股权，可能涉及公司控制权变动。

自2006年起，作为珠海市国资委旗下国有独资企业的格力集团不断降低对格力电器的持股比例，从最初的50.28%绝对控股降至如今的18.22%，但始终保持第一大股东地位。

对于这部分拟转让股份的新去向，外界众说纷纭。一位“接近格力电器的业内资深人士”向媒体放出风声说，格力集团将以混合所有制改革、国企退出竞争性行业的名义，公开拍卖所持格力电器股权。

“混合所有制改革是特指那些国有独资、或者国有绝对控股的国企，通过引入非国有股东，形成相互制衡、协调运转的改革。”4月4日，广东省社科院国有资产监督管理研究中心主任梁军在接受21世纪经济报道采访时认为，格力电器本身就是一个市场化程度很高的混合型企业，这次股权变更不能算是混合所有制改革，只能说是控制权变更，或是国有资本进退。

至于卖多少？卖给谁？怎么卖？由于公告中只有一个“转让”的模糊表述，格力集团最终会把股权转让给以董明珠为首的格力系一致行动人，抑或是第三方，这将对董明珠的管治带来什么新变化？答案很快就揭晓。

控制权酿变

自1991年成立以来，格力电器就一直隶属于格力集团。创立于1985年3月的格力集团，前身为珠海经济特区工业发展总公司，2009年完成公司制改造，成为珠海市国资委全额出资并授权经营的独立企业法人。

经过30多年的发展，格力集团已成长为珠海市目前规模最大、实力最强的国有龙头企业。公司官网显示，2017年格力集团实现总营收1517.89亿元、净利润223.69亿元，同比增长36.10%、44.41%，分别占珠海市国企总量的83.02%和66.98%。

目前，排在格力电器前5大股东位置的是：珠海格力集团有限公司、河北京海担保投资有限公司、香港中央结算有限公司、中国证券金融股份有限公司、前海人寿保险股份有限公司-海利年年。

其中，由珠海市国资委实际控制的格力集团作为第一大股东持有格力电器10.96亿股，持股比例为18.22%；由格力经销商组建的二股东京海担保持有格力电器8.91%股份。而格力电器董事长兼总裁董明珠，以自然人身份持股0.74%，位列格力电器第十大股东。

外界普遍认为，董明珠及代表格力经销商体系的京海担保可视为一致行动人，两者加起来持有格力电器9.65%股权，若要发生公告中所说的“控制权变更”,那么新大股东的持股比例至少要超过此数值。按照格力电器停牌前市值2840亿元计算，这部分股份对应市值超过280亿元。

但如果大股东格力集团将股份转让给董明珠及京海担保，那么只需要转让大概5%左右的股份，即可形成新的股东构成排名。届时，格力集团将以大概13%的持股比例退居二位。

但问题是，格力集团为什么要这样做？“多年来，作为大股东的格力集团借助格力电器不仅实现了资产的保值增值，每年还享受非常可观的分红，没有特别的原因很难会让其主动放开这块口中的肥肉。”一位多年关注格力电器的投资界人士对记者表示。

据了解，从1996年上市时的37亿元，到这次公告前的2840亿元总市值，22年来格力电器总市值增长超过75倍。格力集团除分享格力电器高达22%复合年化增长率的市值上升外，多年来获得的分红也不菲。Wind数据显示，上市以来，格力集团从格力电器获得的分红金额超过88亿元。

上述投资界人士认为，这次股权转让很有可能是格力集团与格力电器管理层获得一致意见后的决定。而在梁军看来，在当下大湾区建设过程中，珠海国资有很多需要去担当和作为的领域，“他们从这个完全竞争的、非常成熟的，而且目前市场估值比较高的格力电器去变现一部分，然后将所变现的资本投入到更需要国资发挥作用的其他领域，顺应大湾区建设，我觉得这比起混改（理由）更合乎逻辑和情理。”梁军说。

子强母弱

在今年1月16日举行的格力电器换届大会上，董明珠以高达134%的现场投票得票率当选格力电器新一任非独立董事，并最终顺利连任董事长和总裁。另外的5名董事是黄辉、望靖东、张伟、张军督、郭书战，而刘姝威、邢子文、王晓华3人当选为独立董事，最终名单与事先提名没有任何变化。

在最新的董事会成员构成中，除董明珠外，黄辉和望靖东均是在格力电器工作多年的老臣。黄辉现任格力电器执行总裁，望靖东现任格力电器董秘兼副总裁，两人皆被视为董明珠的热门接班人选。

另外两名非独立董事张军督和郭书战则是经销商代表，由河北京海推荐并顺利当选，而刘姝威、邢子文和王晓华三名独立董事，则分别来自于金融、制冷和法律领域。刘姝威是董明珠的“闺蜜”，双方在2016年抗击宝能的时候结下深厚友谊。坊间盛传，在董明珠力邀之下，刘姝威才参选格力电器独董。

在格力电器董事会里面，只有张伟一人来自格力集团。公开资料显示，张伟现任格力集团常务副总裁，但此前他也在格力电器工作多年，曾任总裁助理一职。随着新一届董事会的确定，董明珠继续掌舵格力电器已无悬念。

尽管格力集团除控股格力电器外，还对外参控股21家公司，涵盖金融、贸易、建筑及旅游等多个领域，但就规模而言，格力集团旗下其他公司与格力电器完全不是同一个数量级。

作为格力集团旗下核心产业，格力电器贡献了绝大部分收入。截至2017年底，在格力集团1498.7亿元营收盘子中，家用电器占1321.8亿元，建筑安装占10.9亿元，其他业务占161亿元。

2004年，时任格力电器董事长的朱江洪公开表态，格力电器要引入战略投资者，分散股权，不要国有股一股独大。此后，格力电器开启了漫长的混改之路，格力集团在格力电器的直接持股从2005年50.28%一路下滑至2012年的18.22%，并一直维持至今。

2012年，朱江洪到了退休年龄。当年5月10日，珠海国资委任命时任格力电器总裁的董明珠接任格力集团董事长，同时委派珠海市国资委原副主任周少强任格力电器总裁和党委书记一职，两人还获格力集团推荐，为格力电器新一届董事会的董事候选人。

但在当年5月25日举行的格力电器董事会换届选举上，周少强遭中小股东联手反对意外落选，董明珠当选格力电器董事长，自此董明珠身兼格力电器董事长与格力集团董事长。

花落谁家？

2016年10月下旬，董明珠被免去格力集团董事长职务，仅留任上市公司董事长和总裁。一个月后，曾任珠海航展公司董事长、珠海市会议展览局局长、珠海市会展集团公司董事长的周乐伟被任命为格力集团董事、董事长、法定代表人兼党委委员、书记。

周乐伟上任后积极推动格力集团“二次创业”，降低对格力电器的依赖。2017年，格力集团组建金融投资和建设投资板块，以格力电器所在的家电制造作为核心，形成包括金融投资、建设投资、建筑安装以及海岛旅游四大支柱产业。

2018年5月，格力集团试图斥资52.46亿元、以每股19.80元的要约价格收购长园集团（600525.SH）20%股份。当时收购的一大理由是，长园旗下三大业务板块，与珠海重点打造的新能源汽车产业、智能电网、智能装备产业契合。尽管该收购事项在一个月后被终止了，但足见格力集团意欲在资本市场上有所作为。

去年7月6日，格力集团100亿元公司债项目获上海交易所批准。今年3月7日，格力集团成功完成第一期中期票据的发行工作，首期发行规模为人民币13亿元，发行期限3年期，票面利率3.7%。

在一篇刊发于今年3月14日的《格力集团创新谋转型释放高质量发展新活力》媒体报道中，格力集团党委书记、董事长周乐伟表示，下一步，格力集团将紧密围绕“打造国内一流的投资与创新驱动综合性企业”的目标，解放思想、锐意进取、大胆创新，不断充实、完善、深化“一个核心，四大支柱”的战略格局。

东方财富数据显示，格力电器停牌前股价为47.21元/股，市盈率为10.09，市盈率在50多只家电上市股中为最低，当下或许是引入新投资者的好时机。

据格力电器4月1日公告，交易方案尚在筹划中，受让对象应在履行相关国有股权转让程序后确定。根据国资委、财政部和证监会去年5月发布的《上市公司国有股权监督管理办法》，上市公司国有股权转让可通过公开征集转让、非公开协议转让等多种方式进行。

同时，该办法对国有股东非公开协议转让上市公司股份作出严格要求。例如，上市公司连续两年亏损并存在退市风险等才可以此转让方式进行。因此，格力集团转让格力电器股份，或只能通过公开征集转让的方式进行。

“如果通过公开拍卖的方式，碍于目前格力电器权力高度集中在董明珠一个人身上，这对于其他投资集团来说会是接盘一大考量因素，但如果真是董明珠与其一致行动人接盘，就要解决收购资金的问题。”上述投资界人士分析说。

据了解，上述文件针对国有股东公开征集转让上市公司股份的转让价格，提出了两种计算方式：一是以提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值计价；二是以最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值计价。文件还明确规定，转让价格不得低于上述两种计价方式中的较高者。

同时，《办法》第6条规定，“上市公司国有股权变动的监督管理由省级以上国有资产监督管理机构负责。省级国有资产监督管理机构报经省级人民政府同意，可以将地市级以下有关上市公司国有股权变动的监督管理交由地市级国有资产监督管理机构负责。省级国有资产监督管理机构需建立相应的监督检查工作机制。”也就是说，对于地方上市公司国有股权管理事项，可全部交由地方国有资产监督管理机构负责。

4月4日，记者再次致电珠海市国资委办公室，一位工作人员称：“不便做任何回复，统一以格力集团和格力电器的公告为准。”截至本报发稿，格力电器及格力集团尚未就股份转让一事披露更多细节。

（编辑：张伟贤）

（来源：21世纪经济报道）

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