【上市公司】“老板，我们赚了3亿”；“不，你亏了2亿”！5万股东看傻眼

市值管理俱乐部（公众号：szgl-club,微信号szglclub）,如有好的文 章、建议，请发至微信号szglclu或lgm359@163.com。

【上市公司】“老板，我们赚了3亿”；“不，你亏了2亿”！5万股东看傻眼

来源：董秘圈

每一位电动车主可能都或多或少听说过普莱德的名字。

2010年成立的北京普莱德新能源电池科技有限公司（以下简称“普莱德”）是国内知名的第三方电动汽车动力电池系统(PACK)企业，多年来市场占有率排名稳居国内前五名。

最近，普莱德召开了一场新闻发布会，在会场的背板上，“业绩‘被亏损’，管理怎背锅”几个大字格外引人注目，底下的一行小字“业绩真相媒体说明会”似乎是在想告诉人们普莱德“受了委屈”。这一幕让普莱德母公司东方精工的5.12万户股东看傻了眼。

普莱德2018年业绩媒体说明会 图片来源：每经记者 苏杰德 摄

作为国内新能源汽车动力电池的领头企业之一，普莱德想要说明的“真相”究竟是什么呢？

母公司说普莱德亏损了2.19亿

2019年1月30日，普莱德的母公司东方精工（002611，SZ）发布公告，将此前预计的全年业绩从盈利约5.5亿-6.5亿元下调至亏损29.4亿元-44.2亿元，主要原因即是普莱德计提30.60亿元-41.42亿元的商誉减值。

4月16日晚间，东方精工在2018年年报中明确了这一操作。年报显示，上市公司2018年净利润亏损38.76亿元，其中主要系子公司普莱德2018年净利润亏损2.19亿元，计提了约38.48亿元的商誉减值准备。

2016年，从事瓦楞纸生产线、瓦楞纸箱印刷机械装备、工业自动化生产的东方精工，先后从北大先行、宁德时代、北汽产投、福田汽车和青海普仁等5位股东手中购得普莱德100%股权，交易对价47.5亿元。

按照收购重组时的协议约定，普莱德与东方精工有一场为期4年的业绩对赌：2016年-2018年普莱德需累计实现扣非后净利润9.98亿元(按年度分别为2.5亿元、3.25亿元和4.23亿元)，如果不能实现将按照差额的4.25倍进行赔偿。2019年需实现净利润5亿元，如果不能实现则应按照差额单倍赔偿等额现金。

2016-2017年，普莱德均实现业绩承诺。不过2018年，故事开始有了变化。

东方精工在2018年年报中称，普莱德未完成2018年的业绩承诺，要求普莱德的原股东补偿业绩约26.45亿元。年报还指出，普莱德与福田汽车、宁德时代关联交易有失公允性。

但该业绩结果遭到了普莱德原股东的反对。东方精工年报披露次日，福田汽车公告，目前普莱德管理层批准报出的2018年度财务报表与东方精工披露的数据存在重大差异。公司不会认可东方精工此次计算的补偿金额，对于计提普莱德商誉减值的是否充分无法确认，也不会认可。

宁德时代后续也发布公告称，东方精工公告的普莱德2018年度业绩不符合实际情况，对普莱德与公司关联交易公允性的判断不客观，将严重损害公司及股东的利益；公司不认可上述事项，将依法采取必要的措施维护公司及广大股东的利益。

普莱德：没亏损，还赚了3个亿

5月6日，普莱德召开“业绩真相媒体说明会”，将矛头指向东方精工和审计机构立信会计师事务所。普莱德表示，据统计，虽然公司未完成承诺的盈利义务4.23亿元，但是2018年普莱德实现扣非后净利润约3亿元，完成了当年约80%的承诺目标。

这与东方精工年报中所说的普莱德2018年亏损2.19亿元大相径庭。

普莱德管理层介绍，按照这一数据，普莱德原股东福田汽车、宁德时代等应该赔偿的业绩承诺金额为4亿多元，而不是东方精工所说的26.45亿元。

普莱德管理层认为，东方精工和立信在审计报告程序上存在问题。普莱德与立信签过业务约定书，它应给普莱德出专项审计报告和业绩专项审核报告。普莱德没有看到、也没有在专项审计报告签字之前，立信已经出具了业绩专项审核报告，得出了普莱德亏损的结论。这也直接导致东方精工对普莱德进行高额商誉减值并要求高额业绩补偿。普莱德管理层认为，东方精工和立信的做法有失公允。

“普莱德管理层报表净利润3个多亿，而上市公司年报公告的是亏损2个多亿，这5个多亿的差距具体是什么？”有投资者问。对此，东方精工的回答是：“财务数据的差异，其主要原因为年审机构立信会计师事务所根据审计准则和年审情况，进行了审计调整。”

那么普莱德2018年的真实业绩情况究竟如何？一位接近普莱德的业内人士向每日经济新闻（微信号：nbdnews）记者透露，“普莱德2018年实际上是盈利的，但距之前做出的业绩承诺确实有缺口，但并不像东方精工所称的亏损2个多亿。”

据记者了解，普莱德2018年业绩双方说法之所以有如此大反差，主要是因为东方精工对普莱德当前高度依赖关联交易的商业模式不认可。

东方精工在其2018年年报中称，报告期内，普莱德对北汽新能源的销售占比达到93.85%；与此同时，对核心供应商宁德时代在电芯采购和BMS采购上的依赖程度也进一步提高，其中，电芯采购占比高达83%，采购金额将近30亿元。

“经立信会计师审计确认，普莱德与宁德时代的关联交易存在价格不公允情形。因此，双方发生的关联采购定价不公允部分，调整为增加资本公积。”东方精工还指出，普莱德向宁德时代购买动力电池产品再销售给福田汽车（由宁德时代直接发货给福田汽车）产生营业收入的情形，经审计师确认，该笔代销交易毛利率显著高于2017年的同类交易、也显著高于普莱德公司自己生产直接销售给福田汽车的产品毛利率，因此，东方精工对这部分利润不予确认。

每日经济新闻（微信号：nbdnews）记者注意到，2018年是东方精工与普莱德原股东业绩补偿条款的关键一年。根据双方签订的协议，2016年-2018年若未达到承诺利润，补偿义务人须优先以取得的东方精工股份进行补偿（东方精工以1元回购），不足部分由补偿义务人以现金方式补足。如果2019年未达到，补偿义务人则以现金方式进行业绩补偿。

这意味着，如果普莱德完成2018年的业绩承诺，那么对其原股东来说，东方精工对普莱德的收购就是“轻舟已过万重山”，即使普莱德2019年没有兑现承诺利润，也不会造成太大损失。而此时东方精工否定普莱德2018年业绩，认定其亏损约2.19亿元，这样东方精工既可提前拿到普莱德控制权，又能拿到26.45亿元补偿，相当于之前的收购价打了4.4折。

目前，东方精工拥有普莱德100%股份，但并非100%享有股东权利。记者了解到，当前原股东委派的管理层负责普莱德的日常经营。从高管的委派上，东方精工只委派了三分之一的董事。

母公司：普莱德被黑客攻击了

5月8日晚间，东方精工公告称，公司获悉，全资子公司北京普莱德新能源电池科技有限公司（以下简称普莱德）在北京、溧阳的服务器，突遭黑客攻击。

对此，东方精工已第一时间发函，要求普莱德管理层详细了解情况，并向东方精工报告，黑客攻击的详细情况（包括文件丢失或损毁的范围和程度）。

同时，东方精工要求普莱德管理层评估，此次黑客攻击对普莱德日常业务经营和管理的影响，并督促普莱德管理层采取有效措施，保障普莱德的网络信息安全。

（来源：董秘圈）

《声明：本文言论不代表《市值管理俱乐部》观点，也不构成任何操作建议。请读者仅做参考，据此入市，请自行承担全部责任。市场有风险，投资需谨慎。《市值管理俱乐部》致力于中国市值管理等领域深度好文精选、精读。推送文章如有侵权，敬请联系我们进行删除，联系方式：微信szglclub）

--------------

______________

市值管理俱乐部（公众号：szgl-club,微信号szglclub）传递上市公司市值管理、价值投资最新前沿理论研究，探讨市值管理前沿实践；搭建上市公司、各地国资委、上市公司股东等董事长、总经理、董秘及机构投资人，新三板董事长及核心团队等交流、学习平台，推动上市公司市值管理水平提升。

市值管理俱乐部：好的建议、想法欢迎致信微信szglclub，或发邮件至lgm359@163.com。