科创板第一罚！擅改招股书和问询函，中金公司与两保代领罚

作者：21世纪经济报道来源：21世纪经济报道公众号

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导读：证监会表示，将持续加大对科创板保荐业务违规行为的打击力度，督促保荐机构及其保荐代表人严格履行核查验证、专业把关的法定职责，做好尽职调查和信息披露工作，充分把控项目风险，切实发挥资本市场“看门人”作用，推动科创板市场平稳健康发展。

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记者丨谭楚丹深圳报道

编辑丨巫燕玲

本报记者谷枫对本文亦有贡献

图片来源 / 图虫

科创板首个处罚亮相，令市场万万没想到的是，头部券商中金公司及其两名保代领罚单。

5月21日晚，上交所公告，科创板企业交控科技的保荐代表人万久清与莫鹏擅自修改招股书数据和监管层问询问题，上交所对两名保代通报批评并记入执业质量评价和诚信档案。而在此基础上，证监会采取出具警示函的行政监管措施；同时上交所对中金公司采取书面警示的监管措施。

对此，中金公司回应称，会进一步加强保荐业务和保荐代表人的管控和培训。当晚，一位中金投行人士告诉记者，事情发生后，公司内部上下都感到惊讶，这一周以来公司屡向员工强调内核，组织内核培训会。

虽然中金已领罚单，但对于目前中金公司的在审企业情况，业内人士普遍表示不会受到影响。根据21世纪经济报道记者梳理，截至5月21日，上交所科创板在审企业共有110家，其中，中金公司共有9家，在券商中排名第二。

数据修改未触及核心

5月21日，上交所开出罚单，对科创板企业交控科技的保荐代表人万久清、莫鹏予以通报批评，两名保代均来自中金公司。

上交所发布的信息显示，上述两名保代擅自多处修改招股说明书中有关经营数据、业务与技术、管理层分析等信息披露数据和内容，并由此同步多处修改了上交所问询问题中引述的招股说明书相关内容。

而上述修改，未按上交所要求采用楷体加粗格式标明并向上交所报告，也未按照保荐业务执业规范和中金公司内部控制制度的规定报送公司内核部门审核把关。

上交所表示，基于查明的事实，保荐代表人万久清、莫鹏是本次违规行为的直接责任人，按照纪律处分委员会审核意见，对其予以通报批评。该纪律处分决定将通报中国证监会，并记入保荐代表人的执业质量评价和诚信档案。

对于如此擅自修改招股书数据和问询问题的行为，业内人士普遍感到震惊。

华南一家上市券商保代21日向21世纪经济报道记者表示，“首先，第一版招股书数据出错，本身就说明保代工作不够认真，意味着尽职调查可能存在问题。第二，改了数据以后没跟公司内核说明，那么就是保代没有执行公司内控制度。第三，没有跟交易所交代修改情况，这个问题就更严重了。”

所幸的是，上述两名保代修改的数据并不涉及核心财务数据。

以“核心技术贡献收入”为例，在招股书中2016-2018年依次为4.28亿、4.29亿、5.15亿。而在问询函回复文件中，发行人表示“经慎重考虑，发行人明确了核心技术贡献收入范围仅为信号系统总承包业务中的核心技术贡献收入，因此核心技术贡献收入金额和占比发生一定变化”，上述数据相应改为3.997亿、3.94亿、4.52亿。

两名保代“犯错”是否与其项目经验有关？

21世纪经济报道记者查阅上述两名保代的履历发现，或不存在正相关关系。万久清是一名资历较深的保代，过去在中投证券工作，曾经保荐航天工程（603698.SH）上市，随着中金公司收购中投证券以后，该名保代顺势并入中金公司投行团队。莫鹏则是一名在中金公司成长的员工，2017年注册登记为保代。

暴露内控问题

保代出问题，券商也有责任。

上交所表示，上述违规行为发生，同时说明中金公司作为保荐机构，在保荐代表人业务管理、保荐业务内部质量控制等方面，存在薄弱环节。就此，上交所已对中金公司另行采取了书面警示的监管措施，督促其在科创板相关发行上市申请项目中，进一步加强保荐业务和保荐代表人监督管理。

前述华南上市券商保代表示，“内核肯定有问题，至少说明内核制度没有贯彻落实，没有很严格地要求受它管辖的员工的这种行为。”

在他看来，擅自修改数据的行为很难禁止。“主要因为头部券商项目太多，报一个项目可能前前后后需要报十几次文件。对于券商来说，单单IPO方面，全年下来就要报几百次文件，内核根本没有时间看，而且很多时候集中在每个季度末或是年末，这是非常密集的工作量，内核搞不过来。”

中金公司一名内部投行人士告诉记者，事情发生后，公司内部上下感到惊讶，这一周以来公司屡向员工强调内核，组织内核培训会。

中金公司21日回应记者称，就监管部门对于保荐代表人万久清、莫鹏的纪律处分和行政监管措施，公司高度重视，要求员工引以为戒，认真学习和深刻领会相关规定和监管要求，并将进一步加强保荐业务和保荐代表人的管控和培训，提升保荐代表人执业水平、确保保荐工作质量。

证监会表示，将持续加大对科创板保荐业务违规行为的打击力度，督促保荐机构及其保荐代表人严格履行核查验证、专业把关的法定职责，做好尽职调查和信息披露工作，充分把控项目风险，切实发挥资本市场“看门人”作用，推动科创板市场平稳健康发展。

有市场人士关注，中金公司存量科创板项目是否会受到该处罚影响。

对此，资深投行人士王骥跃21日向21世纪经济报道记者表示，对中金公司的存量科创板项目不会有影响。不过，会对公司有影响，因为有处分，考核要扣分，会影响未来分类评级。