【壳观察】西藏瀚澧入主三年今卖壳 科元精化作价103亿元借壳仁智股份

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【壳观察】西藏瀚澧入主三年今卖壳 科元精化作价103亿元借壳仁智股份

来源：上海证券报  作者：李少鹏

继新界泵业之后，A股市场再现百亿级借壳大单。2017年从美国纳斯达克退市的科元精化，如今欲以借壳的方式回归A股市场。

停牌约半个月后，仁智股份重大资产重组方案今日揭开面纱，同处浙江的科元精化拟作价103亿元实施借壳。若交易顺利实施，仁智股份将转型为以燃料油深加工为主的高端精细化工业务的上市公司，陶春风将取代金环成为上市公司新的实际控制人。

两步走借壳

根据方案，仁智股份本次资产重组包含重大资产置换、发行股份购买资产两部分内容。

首先，仁智股份拟设立或指定特定主体作为其除保留资产外的全部资产、负债的划转主体，并以上述特定主体的100%股权作为本次交易的置出资产（预估值为2.5亿元），与科元控股持有的科元精化股权的等值部分进行置换；资产置换差额部分的100.5亿元，仁智股份将以3.8元/股的价格，向包括科元控股、科元天成在内的6家对象发行股份购买，发行规模约26.45亿股。

上述两项交易是本次重组的必备内容，若任何一项交易因未获得监管机构批准而不能实施，则其他项交易同时告吹。

据公告，本次交易前，公司的控股股东为瀚澧电子，实际控制人为金环。交易完成后，公司的控股股东将变更为科元控股，实际控制人将变更为陶春风。

从仁智股份基本面看，近年来，公司主营业务持续萎缩，利润严重下滑，尤其2018年以来，受多个诉讼事项影响，公司整体流动性趋紧、资金紧张，经营压力较大，主营业务发展严重不达预期，公司面临较大的经营风险。在此背景下，公司决意寻找较强盈利能力的优质资产注入，以期在短期可预见的时间内改善上市公司资产质量和盈利能力。

据查，2016年4月，西藏瀚澧通过受让股份成为仁智股份第一大股东，实际控制人由钱忠良变更为金环。此后，公司曾筹划过重大资产重组，但未能成行。

对于本次交易，仁智股份表示，此次重组将有助于公司创造新的利润增长点，增强上市公司的盈利能力及抗风险能力。

科元精化曾海外上市

资料显示，科元精化成立于2007年4月，致力于发展以燃料油深加工为主的高端精细化工业务。近年来，随着各项精细化工技改项目装置的建成和稳定运行，科元精化原来生产的主要大宗化工产品混合轻烃经过深加工后转化为高纯度系列芳烃溶剂和工业清洗剂，产品直接面向终端客户，应用行业包括化工、印染、制药、食品、精密电子和光学等。

财务数据显示，科元精化2016年至2018年营业收入分别为35.68亿元、49.57亿元和100.33亿元，分别实现净利润为1亿元、6987.07万元和5.74亿元，2018年度的净利润同比增幅达7倍以上。

公告显示，本次交易相关的业绩承诺及补偿安排事项，由上市公司与业绩补偿相关方另行签署协议约定，具体情况将在重组报告书（草案）中予以披露。

值得一提的是，科元精化的前身早年还有过海外上市的“插曲”。2010年4月，科元精化实际控制人陶春风通过其全资子公司反向收购在美国OTCBB挂牌交易的SilverPearl（后更名为KEYP），从而实现了科元国际（即科元精化前身）在OTCBB板块的挂牌交易；2010年9月，KEYP由OTCBB转至NASDAQ（纳斯达克）挂牌交易。2017年5月，KEYP完成私有化程序，从美国纳斯达克退市。

若本次交易顺利完成，科元精化将曲线登陆A股市场。

（来源：上海证券报）

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